レポート
Q&A形式で学ぶ米国上場企業のM&A取引における注意点
What Japanese buyers need to know about US public deals
日本は米国に対する最大の投資国であり、多くの日本企業は、対米投資、特に非上場企業を対象としたM&A取引のご経験を豊富にお持ちかと存じます。しかしながら、米国に対する投資のなかでも、特に上場企業を対象としたM&A取引については、規模が大きく、訴訟リスクに関する配慮が不可欠であることを踏まえると、非上場企業を対象としたM&A取引に比べ、難易度が格段に高くなります。
このレポートでは、東京オフィスのパートナーである中島 智子弁護士が、ニューヨークオフィスのパートナーであるPaul HumphreysとZheng (Jonathan) Zhouとともに、米国上場企業を対象としたM&A取引について、以下のとおり、様々な面からQ&A形式で解説しています。
- Typical deal structure for a US public deal
- Fiduciary duties and their impact on the sales process
- Agreements between bidder and target and/or major shareholder?
- Role of the board and the CEO during negotiations
- Point in time of negotiating compensation and retention packages
- Breaches of fiduciary duties and risk of litigation initiated by shareholders
- Choice of the investment bank
- Same strict standards of fiduciary duties for private M&A? Further differences?
